Акционерное общество: "дробление" со знаком плюс

Решение о разукрупнении

При реорганизации происходит раздел всего, в том числе и уставного капитала. Порядок его раздела определяют акционеры на общем собрании. Причем для принятия решения достаточно, чтобы «за» проголосовали три четверти акционеров, пришедших на собрание и имеющих право голоса (ст. 48 и 49 Закона). Вполне вероятно, что некоторые акционеры, недовольные правилами «дележа имущества», окажутся в меньшинстве и не смогут отстоять своих интересов.

Решение о создании дочернего общества может быть принято любым из предусмотренных уставом органом управления. То есть генеральным директором, правлением акционерного общества или советом директоров. Фактически создание дочернего общества можно назвать сделкой. Однако любую сделку директор или правление акционерного общества совершить не могут. Если она окажется крупной, то на ее проведение потребуется одобрение совета директоров или общего собрания акционеров. При этом крупной сделкой считается та, «цена» которой составляет более 25 % от балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 78 Закона). Единогласие совета директоров потребуется на сделку, предметом которой является имущество, составляющее от 25 до 50 % активов общества. Согласие общего собрания акционеров тремя четвертями голосов – на сделку стоимостью более 50 % активов компании (ст. 79 Закона).

Таким образом, складывается следующая ситуация. Допустим, что активы, вносимые в уставный капитал дочерней фирмы, составят более 50 % от стоимости всех активов основной компании. В этом случае процедура принятия решения о создании дочерней структуры будет аналогична процедуре принятия решения о реорганизации. То есть необходимо будет набрать три четверти голосов общего собрания акционеров.

На практике если мы решим все ценные производственные активы передать дочернему обществу, то в подавляющем большинстве случаев мы не превысим 50 %, а возможно – и 25 %. Ведь в активах основного общества останутся сырье, товарные запасы, дебиторская задолженность, незавершенное строительство и т. д., а их стоимость в крупных компаниях достаточно велика.

В уставах некоторых акционерных обществ, в случае совершения сделок на сумму до 25% активов, проводится дополнительное разграничение полномочий. Например, до 10% решение принимает исполнительный орган, а от 10 до 25 % – совет директоров большинством голосов.
Мы видим, что при создании дочернего общества процедура принятия решений зависит от конкретной ситуации. Более того, в отличие от реорганизации мы можем управлять процедурой принятия решений, передавая полномочия от одного органа управления другому.

Пример 1

Представим ситуацию, генеральный директор считает необходимым провести разукрупнение предприятия через создание самостоятельных юридических лиц на базе существующих структурных подразделений. При этом он не собирается спрашивать разрешения ни совета директоров, ни общего собрания акционеров. Стоимость имущества, которое должно быть внесено в уставные капиталы дочерних обществ, составляет 30 процентов стоимости активов общества. В принципе это означает, что решение должно приниматься либо советом директоров единогласно, либо простым большинством общего собрания акционеров.

Вариант 1. Через некоторое время общество заняло деньги (выросла кредиторская задолженность) и, в свою очередь, одолжило денежную сумму (выросла дебиторская задолженность). В результате увеличения кредиторской и дебиторской задолженности выросли активы общества. Предположим, что этот рост составил 21 % от предыдущей стоимости активов. Таким образом, доля имущества, которое должно быть передано в уставные капиталы «дочек», в структуре активов составит менее 25 % на момент принятия решения.

Вариант 2. Была проведена переоценка. По ее результатам стоимость имущества, которое должно быть внесено в уставный капитал «дочек», уменьшилась. Допустим, с 30 до 20 рублей. Но при этом уменьшится и общая стоимость активов общества. Если раньше она составляла 100 рублей, то теперь – 90. И в такой ситуации доля имущества, которое должно быть передано в уставные капиталы «дочек», в структуре активов составит уже менее 25 % на момент принятия решения. Таким образом, из зоны полномочий одних органов управления (совет директоров, собрание акционеров) мы перешли в зону полномочий других органов управления (исполнительного руководителя).