Letyshops

Учет отношений с клиентами при слияниях и приобретениях

Альфред Кинг
CMA, CFM

Начало в выпусках: #174

Финансовый распорядитель (money manager)

Заключая контракт с финансовым распорядителем, клиенты поручают ему управлять их средствами. Например, пенсионный фонд доверяет свои финансовые ресурсы банковской трастовой компании или независимой фирме.

В контракте указано: пока клиент держит свои деньги у распорядителя, последний управляет его инвестициями (возможно, в определенных пределах). За это клиент платит вознаграждение, размер которого определяется либо процентом от управляемых активов, либо по формуле, основанной на показателях успеха.

Договор налицо это несомненно. Неясно лишь, имеют ли такие отношения стоимость с точки зрения фирмы, управляющей средствами.

Дело в том, что практически все такие контракты позволяют клиенту в любой момент изъять средства и разместить их у другого распорядителя. Money manager имеет лишь одно законное право : получать плату за период управления. Ни больше, ни меньше. Без оснований рассчитывать на сотрудничество в дальнейшем.

Несмотря на две подписи под документом, контракт сам по себе не обеспечивает договорных или иных законных прав . В статье 39 SFAS 141 говорится, что без таких прав клиентские отношения между сторонами не признаются как актив отдельно от гудвилла.

Второе условие отчуждаемость также не выполняется. Распорядитель не может придти к клиенту и сказать: Кстати, мы больше не управляем вашими средствами. Мы продали договор другой фирме теперь она будет вашим распорядителем. С этого момента платите, пожалуйста, им . На что клиент, конечно, ответил бы: Отлично, мы сами все это решим, большое спасибо .

Если актив связан с правами, а права ничего не стоят, то и актив ничего не стоит.

Возможно, FASB не это имел в виду. Не исключено, данный вывод нечаянное следствие разработки SFAS 141. С другой стороны, видов клиентских отношений много, а FASB должен был остановить на чем-то выбор. Когда акцент делается на договорных правах, это мешает признать контракт без защищенных прав как актив отдельно гудвилла.

Концепция отчуждаемости резко ограничивает отражение в бухучете отношений с клиентами. В основе любых таких отношений личные связи между людьми. А их очень трудно отделить от фирмы, где эти люди работают.

В каждой из отраслей мы слышим: Наша продукция идентична продукции конкурентов. Мы сохраняем долю на рынке благодаря клиентской службе и личным связям наших сотрудников . В этих распространенных ситуациях стоимость отношений, с контрактом или без, трудно определить правилами. Так как на практике отношения не отчуждаемы , они не укладываются в рамки SFAS 141.

Консалтинговая компания

Консалтинговая компания заключает с клиентом соглашение (договор). Моя фирма, Valuation Research Corporation (VRC), предлагает заказчику подписать документ, согласно которому мы обязуемся выполнить ту или иную работу, а он оплатить ее. За 25 лет нашей деятельности бывали (хотя и не часто) ситуации, когда клиент звонил и просил остановить работу по причине непредвиденных обстоятельств.

Какие права есть у VRC в таком случае? Мы не можем сказать клиенту: Вы должны разрешить нам закончить проект! Все, на что можно рассчитывать (в том числе и в суде), это плата за выполненную работу.

Если бы кто-нибудь покупал VRC, какие активы он получил бы в области отношений с клиентами? Хотя с большинством заказчиков мы работали неоднократно, каждый договор единичен. У нас нет контрактов, по которым клиент обязан в дальнейшем обращаться именно к нам.

Нередко клиенты приходят снова и снова, но не потому, что связаны договором. Такие отношения невозможно продать или отделить. Если мы отдаем на аутсорсинг некоторые специальные функции, то несем полную ответственность за результат. Если мы не в состоянии выполнить обязательства, клиент уходит в другое место. Иного не дано.

Для потенциального покупателя VRC единственной ценностью, связанной с незавершенными контрактами, была бы выполненная, но еще не сданная клиентам работа. Пока заказчик имеет возможность остановить проект, у нас нет законных или договорных прав на работу или оплату в будущем.

С точки зрения признания дохода, мы зарабатываем деньги только тогда, когда отмечаем отработанные часы. Мы не можем требовать, чтобы клиент платил за то, что еще не сделано, даже если контракт с большой вероятностью будет продолжен.

Заключение, рекомендации

FASB следует принять правила о том, какие отношения с клиентами можно капитализировать, а какие нет. Существующие положения основаны на критериях законного договора и отчуждаемости. Наша компания традиционно оценивает отношения с клиентами совершенно иначе. По нашему мнению, подход FASB противоречит реальной экономике сделок M&A.

Несмотря ни на что, SFAS 141 это правило, и его надо соблюдать. Результаты, иногда неожиданные, могут быть благоприятными или нет. Однако мало кто из нас сумел бы составить лучшее положение, и мы намерены его придерживаться.

В завершение хотелось бы предложить следующее.

Готовясь совершить покупку, внимательно изучите характер клиентских отношений приобретаемого объекта. Простое наличие письменного документа, называемого контракт или как-то иначе, заставляет тщательно проанализировать права и обязательства стороны.

Контракт, который подлежит выполнению, не создает, на наш взгляд, значительной стоимости на дату совершения сделки M&A. Необходимо рассмотреть клиентские отношения с точки зрения SFAS 141 и 142 и оценить возможное влияние этих отношений на балансовый отчет и отчет о прибылях и убытках.

Некоторые активы, возможно, придется признать и в короткие сроки амортизировать. Комиссия по ценным бумагам и биржам будет тщательно изучать распределение затрат, чтобы убедиться, что гудвилл не завышен и все идентифицируемые нематериальные активы должным образом учтены и оценены.


Альфред Кинг (Alfred M. King) вице-президент Valuation Research Corporation. E-mail: alfredking@erols.com

 

 

Реклама: